112年會計師考試試題

公司法.證交法.商會法

申論題

擬答
《考題難易》：★
《解題關鍵》轉投資(§13)、資金借貸(§15)、保證限制(§16)
《命中特區》：江赫編著|HQ29公司法課本，第一章頁20、頁24-27，100%命中。
  1. A公司不得轉投資成為B合夥事業之合夥人
    1. 依公司法第13條第1項規定，公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，本條立法目的在於穩固公司財務，避免公司因轉投資而承擔無限清償責任，以降低財務槓桿風險，合先敘明。
    2. 本題中，A公司擬注資B會計師合夥事務所1000萬元，乃是轉投資成為他合夥事業之合夥人，縱使A公司為非公開發行公司仍不得轉投資成為合夥事業之合夥人，故A公司之行為已違反公司法第13條第1項之規定。
  2. 公司得貸與B合夥事業1000萬元
    1. 依公司法第15條規定，公司之資金，除非因公司間或行號有業務往來或短期融通資金必要且融資金額不超過淨值百分之四十者外，原則上不得貸與股東或他人，以健全公司財務運作，合先敘明。
    2. 本題中，A公司擬貸與B合夥會計師事務所1000萬元，依題示B合夥會計師長期為A公司提供服務，顯然二者存在業務往來，故依經濟部93年6月1日經商字第09302087680號函釋意旨，A公司得貸與B合夥事業資金，且貸與金額不受淨值百分之四十限制。
  3. 公司不得提供土地供B合夥事業作為物上保證人
    1. 依公司法第16條規定，公司除依法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，其立法目的在於穩定公司財務結構，避免公司因保證而負擔過重擔保之責，若公司負責人有所違反者，應自負保證責任，合先敘明。
本題中，A公司擬提供自身土地為B合夥事業之債務為物上保證人，依最高法院74年台上字第703號判決意旨，提供不動產作為他人設定擔保物權，與為他人提供保證無殊，故A公司除非章程有所規定，否則不得提供土地為B合夥事業提供物上保證
擬答
《考題難易》：★
《解題關鍵私募決議門檻、備查程序(§43-6)、私募股票上市櫃買賣問題(§42)
《命中特區》：江赫編著|證券交易法授課講義，頁31-33，100%命中。
  1. A上市公司應經股東會已發行股份總數過半數出席，出席股東表決權數三分之二以上同意通過後，始得為本次私募
    1. 依證券交易法第43條之6規定，公開發行股票之公司，原則上應由已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，對符合一定條件之特定人進行私募，並於股款繳納完成日起十五日內，報請主管機關備查。蓋私募乃是向特定人招募有價證券，考量參與私募之人多具備評估及自行承擔風險之能力，故允許公司得以較簡便程序，豁免一定程度之主管機關審查，以活化公司多元籌資管道，合先敘明。
    2. 本題中，A上市公司擬私募普通股5千萬股，雖尚未達到章定股份總數，但因普通股為具有股權性質之有價證券，依證券交易法第43條之6第1項規定，A上市公司仍應經東會已發行股份總數過半數出席，出席股東表決權數三分之二以上同意通過，始得為本次私募，故本題A上市公司僅以董事會決議即通過私募，已然違法。
  2. A上市公司本次私募應向主管機關備查
    證券交易法第43條之6第5項規定，A上市公司應於有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查，並非向主管機關申報生效。
  3. A上市公司應將該批私募股票補辦公開發行後，始得於集中交易市場交易
    1. 依證券交易法第42條規定，對於未依證券交易法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦公開發行之審核程序。
    2. 是以，本題A上市公司之該批私募股票縱使自交付之日起已滿三年，仍須向主管機關補辦公開發行程序後，始得於集中交易市場交易。
擬答
《考題難易》：★
《解題關鍵》商業會計法之受罰對象。使用法條：商業會計法第71、72、75、76、80。
  1. 毀損會計帳簿之刑事處罰依據與對象：
    依據商業會計法第 71 條規定，若下列人員故意使應保存之會計憑證、會計帳簿報表滅失毀損，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金：
    1. 商業負責人。
    2. 主辦會計人員。
    3. 經辦會計人員。
    4. 依法受託代他人處理會計事務之人員。
    5. 商業會計法第 75 條規定，未依法取得代他人處理會計事務之資格，擅自代他人處理商業會計事務而有第七十一條、第七十二條各款情事之一者，應依各該條規定處罰。
    另外，依據商業會計法第72條規定，使用電子方式處理會計資料之商業，若是故意毀損、滅失、塗改貯存體之會計資料，致使財務報表發生不實之結果，以電子方式處理會計資料之有關人員亦處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金。
  2. 毀損會計帳簿之行政處罰依據與對象：
    依據商業會計法第76條規定，下列之人員若毀損會計帳簿頁數，或毀滅審計軌跡，處新臺幣六萬元以上三十萬元以下罰鍰：
    1. 代表商業之負責人。
    2. 經理人。
    3. 主辦會計人員。
    4. 經辦會計人員。
    另外，依據商業會計法第80條規定，若會計師或依法取得代他人處理會計事務資格之人，有違反第七十六條規定情事者，應依各該條規定處罰。

選擇題

(D) 1A公司因下列何種原因解散時，應行清算？
  1. 與他公司合併
  2. 分割
  3. 破產
  4. 法院命令解散
(B) 2有關股份有限公司董事及董事會之敘述，下列何者錯誤？
  1. 公開發行股票公司之董事不得少於5人
  2. 非公開發行之非閉鎖性的非1人公司之董事依章程規定，不得少於3人
  3. 非公開發行之非閉鎖性的1人公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1人
  4. 閉鎖性公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1人
(D) 3下列有關股份有限公司發行新股之敘述，何者正確？
  1. 公司於以公積抵充，核發新股予原有股東時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購
  2. 得發行限制員工權利新股者，以公開發行股票之公司為限
  3. 關於公開發行股票公司限制員工權利新股之發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由公司法之主管機關經濟部定之
  4. 公司章程得訂明發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工
(D) 4A股份有限公司（下稱「A公司」）為一家從事營建的非公開發行公司，該公司近期擬召開董事會，討論公司投資東南亞事宜。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？
  1. A公司過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。其請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集
  2. A公司董事會之召集，除章程有較高之規定者外，應於3日前通知各董事及監察人
  3. A公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會
  4. A公司董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，並向主管機關登記後，經常代理出席董事會
(D) 5A股份有限公司（下稱「A公司」）有三名董事，其登記的董監事資料如下：
序號職稱姓名所代表法人
001董事長甲 
002董事乙B股份有限公司
003董事C股份有限公司
下列何者為A公司之法人董事？
  1. 甲
  2. 乙
  3. B股份有限公司
  4. C股份有限公司
(A) 6甲於大學畢業後擬與同學8人共同創業，並打算設立A有限公司（下稱「A公司」），下列關於A公司之敘述，何者錯誤？
  1. A公司最少置董事3人
  2. 董事應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之
  3. 除非有特約，否則董事不得向公司請求報酬
  4. 若甲被選為董事，不得無故辭任，亦不得無故使其退職
(D) 7下列何者係公司法第129條所定之股份有限公司章程絕對必要記載事項？
  1. 分公司之設立
  2. 特別股之種類及其權利義務
  3. 解散之事由
  4. 訂立章程之年、月、日
(D) 8有關本國公司之申請外文名稱登記及變更登記的敘述，下列何者正確？
  1. 公司應向主管機關申請公司外文名稱登記後，始可於章程記載公司外文名稱
  2. 公司外文名稱登記後，如該公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同，主管機關應依職權主動令該公司限期辦理變更登記
  3. 公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，縱經申請，主管機關亦不得令該公司限期辦理變更登記
  4. 向主管機關申請公司外文名稱登記時，得使用之外文種類，以經濟部定頒者為限
(B) 9非公開發行股票之A股份有限公司（下稱「A公司」）設有二席監察人，分別由甲、乙擔任。A公司董事丙因有違反章程情節重大情事，甲擬召集股東會決議解任之，但乙不同意。下列敘述何者正確？
  1. 甲無法合法召集，因乙不同意
  2. 甲可合法召集，因無需得乙同意
  3. 甲無法合法召集，因非其職權範圍
  4. 甲可合法召集，因公司法就監察人召集權並無限制規定
(C) 10A股份有限公司（下稱「A公司」）擬發行公司債以清償其債務。下列敘述何者正確？
  1. A公司應由二分之一以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之
  2. A公司近3年縱有虧損亦可發行無擔保公司債
  3. A公司若為公開發行股票公司，其發行有擔保公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額
  4. A公司於發行公司債時，得約定其受償順序優先於公司其他債權
(B) 11A公司與B公司具表決權股東均相同，且均為閉鎖性股份有限公司。二家公司分別持有C公開發行公司（下稱「C公司」）已發行有表決權股份總數28%及24%之股份。C公司則持有D非公開發行公司（下稱「D公司」）已發行有表決權股份總數55%之股份。基此，關於每會計年度終了造具編製關係企業三書表之義務，下列敘述何者正確？
  1. 因A公司與B公司為閉鎖性股份有限公司，故C公司無須編製A、B、C三家公司之關係企業合併營業報告書
  2. C公司應造具與A公司及B公司間之關係報告書
  3. C公司應編製C公司及A、B、D三家公司之關係企業合併財務報表
  4. C公司應造具編製與D公司間之關係報告書及關係企業合併營業報告書
(D) 12下列何者非股份回籠禁止之例外情形？
  1. 特別股回收
  2. 員工庫藏股
  3. 反對股東行使股份收買請求權
  4. 被持有已發行有表決權之股份總數過半數之從屬公司，取得控制公司之股份
(B) 13依證券交易法之規定，公司制之證券交易所若欲聘任經理人，下列何者依法不能擔任？
  1. 上市公司之股東
  2. 證券商之股東
  3. 上櫃公司之股東
  4. 非公開發行股票公司之股東
(A) 14A證券商因其業務員買賣有價證券下單操作失誤造成客戶甲之損失。甲乃向法院起訴A證券商應賠償其損失。基於下列何種理由，A證券商能請求法院不經實體審查而駁回甲之訴訟？
  1. A證券商與甲有仲裁約定
  2. A證券商與甲有擔保合意
  3. A證券商之業務員操作並無過失
  4. 甲無法證明其損失數額
(C) 15為落實股東行動主義，甲擬徵求A公開發行公司（下稱「A公司」）出席股東會之委託書，徵求行為應遵守法令規範，下列有關委託書之敘述，何者錯誤？
  1. 甲除代為發放股東紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不得為以給付金錢或其他利益價購為條件
  2. A公司股東乙臨時找不到公司印發之委託書，而自行用信紙寫一封委託書，該委託書屬違法
  3. 甲持未遵守法令規範之徵求委託書出席股東會行使表決權，該次股東會決議因此無效
  4. A公司股東甲應於股東常會開會38日前檢附相關委託書徵求資料表等文件，送達公司
(A) 16A上市公司為科技業大廠，甲為公司之董事，其因私人因素擬轉讓手上的持股，關於其持股轉讓限制方式，下列敘述何者錯誤？
  1. 甲得於向主管機關申報之日起3日後，向符合主管機關所訂條件之特定人為之
  2. 甲於集中交易市場中，每日交易不超過10張者，得豁免轉讓方式限制
  3. 甲得經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之
  4. 甲得依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起3日後，於集中交易市場或證券商營業處所為之
(A) 17甲為上市公司A之董事長，A公司準備募集股票籌資，而甲知道必須向認股人交付公開說明書，但他對公開說明書主要內容不實之民事責任並不清楚，甲下列認知何者錯誤？
  1. 甲自己應負無過失責任
  2. A公司應負無過失責任
  3. 該股票承銷商得主張已盡相當注意，並有正當理由相信無虛偽而免負賠償責任
  4. 在公開說明書上簽章的職員得主張已盡相當注意，並有正當理由相信無虛偽而免負賠償責任
(C) 18A上市公司（下稱「A公司」）辦理現金發行新股，保留法定比例予員工優先認購後，再經董事會決議提撥發行新股總額15%對外公開發行，剩餘股數則由原股東認購，該公司股東並全數認購。A公司上述發行新股之程序，存在何種錯誤？
  1. 現金發行新股適用股權分散之規定
  2. 員工須於股權分散後始可行使新股認購權
  3. 董事會無權將股權分散比例定為15%
  4. 股東之認購權不應優先於股權分散
(C) 19依現行證券交易法規定，公開發行公司獨立董事甲若於任期中與該公司非獨立董事乙結婚，下列敘述何者正確？
  1. 該獨立董事甲不得與同公司非獨立董事乙結婚
  2. 該獨立董事甲於結婚後應視為非獨立董事
  3. 該獨立董事甲結婚後，恐喪失董事資格
  4. 該獨立董事甲應經股東會決議轉任為非獨立董事
(C) 20A上市公司（下稱「A公司」）的董事甲於今年1月中旬自集中交易市場買進A公司股票，之後在今年3月下旬又從集中交易市場賣出A公司股票，共計獲利新臺幣1百萬元。由於A公司董事會不為公司行使歸入權，請求甲將其利益歸於公司。該公司的股東乙乃依法請求董事會為公司行使歸入權。依證券交易法之規定，A公司董事會於乙請求後幾日之限期內不行使時，則乙得為公司行使歸入權？
  1. 10日
  2. 15日
  3. 30日
  4. 60日
(A) 21甲剛擔任A上櫃公司（下稱「A公司」）的董事，由於他聽說證券交易法禁止內線交易，所以想要知道相關規範。依證券交易法第157條之1條文規定，下列敘述何者正確？
  1. 若甲知悉A公司有重大影響其支付本息能力之消息，在該消息未公開前買進A公司普通公司債，並不會構成內線交易
  2. 若甲知悉A公司有重大影響其支付本息能力之消息，在該消息未公開前賣出A公司普通公司債，並不會構成內線交易
  3. 若甲辭去A公司董事後，就不是證券交易法內線交易之規範對象
  4. 若甲知悉A公司的內線消息，在該消息公開後，立刻買賣A公司股票，並不會構成內線交易
(B) 22關於公開發行公司年度財務報告，合併財務報告應重行編製之標準，下列敘述何者正確？
  1. 更正綜合損益金額在新臺幣1千萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之一者
  2. 更正綜合損益金額在新臺幣1千5百萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之一點五者
  3. 更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣1千5百萬元以上，且達原決算總資產金額百分之一點五者
  4. 更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣1千萬元以上，且達原決算總資產金額百分之一者
(A) 23依商業會計法之規定，使用電子方式處理會計資料之商業，會讓會計人員被處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣60萬元以下罰金的情事，主要係因下列那些事項？
①故意輸入不實資料
②故意塗改貯存體之會計資料，使財務報表不實
③故意遺漏會計事項不為登錄，使財務報表不實
④其他利用不正當方法，使會計事項不實
  1. ①②③④
  2. 僅①②④
  3. 僅②③④
  4. 僅③④
(C) 24商業之決算報表，應如何處理？
  1. 商業負責人及主辦會計人員簽名或蓋章負責
  2. 商業負責人、經理人、主辦及經辦會計人員簽名或蓋章負責
  3. 代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責
  4. 商業負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責
(D) 25依商業會計法及商業會計處理準則之規定，下列敘述何者錯誤？
  1. 原始憑證係用以證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證
  2. 記帳憑證可由代表商業負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或蓋章
  3. 會計憑證分為原始憑證及記帳憑證
  4. 經濟部對於記帳憑證之名稱及格式並無規定

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